導讀：本次擬授予的股票期權所涉及的股票總數為506.4 萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的3.94%。首期股票期權的行權價格為19.89 元。涉及公司人員數量152人。約一半公司總員工數量。
遠 望 谷：首期股票期權激勵計劃（草案）
公告日期 2009-03-12 來源 證券時報
首期股票期權激勵計劃（草案）
二〇〇九年三月十一日首期股票期權激勵計劃（草案）
1
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄》及其他法律、法
規(guī)、規(guī)章，以及深圳市遠望谷信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
公司”）《公司章程》制定。
2、公司擬授予激勵對象506.4 萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有效
期內按照預先確定的價格購買1 股公司股票的權利；股票來源為公司向激勵對象
定向發(fā)行股票。
3、本次擬授予的股票期權所涉及的股票總數為506.4 萬股，占本激勵計劃簽
署時公司股本總額的3.94%。
4、首期股票期權的行權價格為19.89 元。該行權價格不低于下列價格較高者：
（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日內的公司標的股票平均收盤
價。
5、行權安排
本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年。首次授予的股票期權自授予
日起12 個月且2009 年年度報告公告后，激勵對象應在可行權日按40%：30%：
30%的行權比例分三期行權。首次授予期權行權期安排如下：（根據《上市公司股
權激勵管理辦法（試行）》等相關規(guī)定，該日不得行權的除外）
行權期 行權時間
可行權數量占
獲授期權數量
比例
第一個行權期
自首次授權日起12 個月后的首個交易日起至首次
授權日起24 個月內的最后一個交易日當日止
40%
第二個行權期
自首次授權日起24 個月后的首個交易日起至首次
授權日起36 個月內的最后一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自首次授權日起36 個月后的首個交易日起至首次
授權日起48 個月內的最后一個交易日當日止
30%
6、行權條件首期股票期權激勵計劃（草案）
2
根據《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦
法》，激勵對象行權的前一年度，其績效考核合格。
（1）第一個行權期行權條件
①前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%；
②公司2009 年度經審計凈利潤較2008 年度增長率達到或超過30%。
如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第一個行權期及以后行權期行
權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。
（2）第二個行權期行權條件
①前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%；
②公司2010 年度經審計凈利潤較2009 年度增長率達到或超過30%。
如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第二個行權期及以后行權期行
權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。
（3）第三個行權期行權條件
①前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%；
②公司2011 年度經審計凈利潤較2010 年度增長率達到或超過30%，該部分
股票期權可以在第三個行權期行權。
如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第三個行權期行權；如未達到
以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。
如達到行權條件，激勵對象在激勵計劃有效期內未行權的股票期權，由公司
注銷。
7、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵
對象依股票期權激勵計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，
包括為其貸款提供擔保。
8、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會審核
無異議、公司股東大會批準。
9、本公司承諾，自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃經股東大會審議通
過后30 日內，公司不進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉換債券等重大事項。
10、公司審議股票期權激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票和網絡投票相結
合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)向公司股東提首期股票期權激勵計劃（草案）
3
供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。
11、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30 日內，公司將按有關規(guī)定
召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。首期股票期權激勵計劃（草案）
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目 錄
一、釋義························································································································5
二、股票期權激勵計劃的目的·····················································································6
三、激勵對象的確定依據和范圍·················································································6
四、激勵計劃的股票來源與數量·················································································7
五、激勵對象的期權分配情況·····················································································7
六、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期··············································8
七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方式······················································9
八、股票期權的獲授條件和行權條件·······································································10
九、實施股票期權激勵計劃的財務測算···································································12
十、激勵計劃的調整方式和程序···············································································13
十一、實行股票期權激勵計劃、股票期權授予及激勵對象行權的程序················15
十二、公司與激勵對象的權利與義務·······································································16
十三、股票期權激勵計劃變更、終止及其他事項····················································17
十四、附則··················································································································19 首期股票期權激勵計劃（草案）
5
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司
首期股票期權激勵計劃（草案）
一、釋義
除非另有說明，以下名詞或簡稱在本激勵計劃中具有如下含義：
遠望谷、公司、本公司 指深圳市遠望谷信息技術股份有限公司
激勵計劃、本激勵計劃
指深圳市遠望谷信息技術股份有限公司首期股票期權激
勵計劃（草案）
股票期權、期權
指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價
格和條件購買公司一定數量股份的權利
高級管理人員
指公司總經理、技術總監(jiān)、財務總監(jiān)、銷售總監(jiān)、市場
總監(jiān)、董事會秘書和《公司章程》規(guī)定的其他人員
激勵對象 指依據本激勵計劃獲授股票期權的人員
授權日 指公司向激勵對象授予股票期權的日期
可行權日 指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日
行權
指激勵對象根據本計劃，在規(guī)定的期間內以預先確定的
價格和條件購買公司股票的行為
行權價格
指公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象
購買公司股票的價格
有效期 指從股票期權授權日起到股票期權失效為止的時間段
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指深圳證券交易所
登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》首期股票期權激勵計劃（草案）
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《備忘錄》 指《股權激勵有關備忘錄》
《考核辦法》
指《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司股票期權激勵
計劃實施考核辦法》
《公司章程》 指《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司章程》
二、股票期權激勵計劃的目的
（一）進一步完善公司治理結構，健全公司激勵、約束機制，形成良好均衡
的價值分配體系。
（二）通過實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來
更高效、更持續(xù)的回報。
（三）有效調動公司高級管理人員和技術、業(yè)務骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸
引和保留優(yōu)秀管理人才和技術、業(yè)務骨干，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)。
三、激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦
法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象的范圍
1、公司董事（不包括獨立董事、擁有公司5%以上股權的董事）；
2、公司高級管理人員（不包括擁有公司5%以上股權的高級管理人員）；
3、公司中層管理人員；
4、公司核心技術（業(yè)務）人員、特殊貢獻人員；
以上被激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有被激勵對象
必須在本激勵計劃的考核期內于公司或公司的控股子公司任職并已與公司簽署勞
動合同。
（三）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；首期股票期權激勵計劃（草案）
7
2、最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》第147 條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形
的。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵
計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚
未行權的全部股票期權。
四、激勵計劃的股票來源與數量
公司擬授予激勵對象506.4萬份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以行
權價格和行權條件購買1股公司人民幣普通股（A股）股票的權利。
（一）標的股票來源
公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本激勵計劃的股票來源。
（二）標的股票數量
本次擬授予的股票期權所涉及的股票總數為506.4萬股，涉及標的股票數量為
506.4萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的3.94%。
五、激勵對象的期權分配情況
（一）股票期權的分配情況
激勵對象的范圍為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)
務）人員和特殊貢獻人員，共152 人。具體分配情況如下：
編號 姓名 職務
獲授股票
期權數量
（萬份）
股票期權占首
次授予股票期
權總量的比例
標的股票占授
予時公司總股
本的比例
1 楊京 副總經理 60 11.85% 0.46%
2 呂宏
財務總監(jiān)、
董事會秘書
16 3.16% 0.12%
3 武岳山 技術總監(jiān) 13 2.57% 0.10%
4 鐘書華 市場總監(jiān) 11 2.17% 0.09%首期股票期權激勵計劃（草案）
8
5 趙元軍 銷售總監(jiān) 11 2.17% 0.09%
6
中層管理人員、核心技術
（業(yè)務）人員、特殊貢獻
人員（147 人）
395.4 78.08% 3.08%
合計 506.4 100% 3.94%
以上高級管理人員經公司董事會聘任，其他激勵對象均為本公司薪酬與考核
委員會根據公司情況確認的在公司任職的中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員
和特殊貢獻人員。
（二）本次激勵對象中，無公司監(jiān)事，無持股5%以上的主要股東或實際控制
人，無持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。本次激勵對象
均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
（三）公司需聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股
權激勵管理辦法（試行）》及本激勵計劃出具意見。
（四）公司監(jiān)事會需對上述激勵對象進行核查，并在股東大會上就核實情況
予以說明。
（五）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公
司總股本的1%。
六、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期
（一）激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年。
（二）激勵計劃的授權日
股票期權授權日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司
股東大會審議批準后由股東大會授權董事會確定。授權日不得晚于公司股東大會
審議通過本計劃后的30日。授權日必須為交易日，且不得為下列期間：
1、定期報告公布前30日；
2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。首期股票期權激勵計劃（草案）
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（三）激勵計劃的可行權日
本激勵計劃授予的股票期權自授權日起滿12個月且2009年年度報告公告后可
以開始行權。激勵對象應按本激勵計劃規(guī)定的行權比例分期行權，可行權日為公
司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但
不得在下列期間內行權：
1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依
據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
（四）標的股票的禁售期
1、激勵對象轉讓其持有的本公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。
2、公司章程規(guī)定的經公司董事會聘任的董事、高級管理人員及公司主要管理
人員成世毅、楊瓊芳、楊素純、馮漢炯承諾：“在任職期間每年轉讓的股份不超過
其所持有本公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份；
離職半年后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占其所持有公
司股份總數的比例不超過50%?！边`反此承諾的股票轉讓收益歸公司所有，公司
董事會有權收回其所得收益。
4、若在股票期權有效期內《公司法》等相關法律法規(guī)關于董事、高級管理人
員轉讓所持有公司股票的相關規(guī)定進行了修改，上述人員轉讓其持有的遠望谷股
票，應當符合轉讓時《公司法》及遠望谷《公司章程》的規(guī)定。
七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方式
（一）股票期權的行權價格
本次授予的股票期權的行權價格為19.89 元，即滿足行權條件后，激勵對象
獲授的每份股票期權可以以19.89 元的價格購買1 股公司股票。
（二）股票期權行權價格的確定方式
授予的股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者：
1、股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價：19.20首期股票期權激勵計劃（草案）
10
元；
2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價：
19.89元。
八、股票期權的獲授條件和行權條件
（一）股票期權的獲授條件
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
（二）股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權時必須同時滿足如下條件：
1、根據《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦
法》，激勵對象行權的前一年度績效考核合格。
2、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
4、行權安排首期股票期權激勵計劃（草案）
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本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年。首次授予的股票期權自授予
日起12 個月且2009 年年度報告公告后，激勵對象應在可行權日按40%：30%：
30%的行權比例分三期行權。首次授予期權行權期安排如下：（根據《上市公司股
權激勵管理辦法（試行）》等相關規(guī)定，該日不得行權的除外）
行權期 行權時間
可行權數量占獲
授期權數量比例
第一個行權期
自授權日起12 個月后的首個交易日起至授
權日起24 個月內的最后一個交易日當日止
40%
第二個行權期
自授權日起24 個月后的首個交易日起至授
權日起36 個月內的最后一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自授權日起36 個月后的首個交易日起至授
權日起48 個月內的最后一個交易日當日止
30%
5、業(yè)績條件
（1）首次授予股票期權第一個行權期行權條件
①前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%；
②公司2009 年度經審計凈利潤較2008 年度增長率達到或超過30%。
如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第一個行權期及以后行權期行
權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。
（2）首次授予股票期權第二個行權期行權條件
①前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%；
②公司2010 年度經審計凈利潤較2009 年度增長率達到或超過30%。
如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第二個行權期及以后行權期行
權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。
（3）首次授予股票期權第三個行權期行權條件
①前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%；
②公司2011 年度經審計凈利潤較2010 年度增長率達到或超過30%，該部分
股票期權可以在第三個行權期行權。
如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第三個行權期行權；如未達到
以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。首期股票期權激勵計劃（草案）
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說明：用于計算凈利潤年增長率和加權平均凈資產收益率的“凈利潤”為扣
除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者。
九、實施股票期權激勵計劃的會計處理及對經營業(yè)績的影響
（一）股票期權的會計處理
根據《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具
確認和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進
行計量和核算：
1、授予日會計處理：由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關
會計處理。公司將在授予日采用Black-Scholes模型確定股票期權的公允價值。
2、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債日，以對可行權股票期
權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服
務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
3、可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行
調整。
4、行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內
確認的“資本公司及-其他資本公積”轉入“資本公積-資本溢價”。
（二）股票期權總成本的測算
根據《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相
關規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型對授予的股票期權的公允價值進行測算。由
于激勵對象的準確行權時間和數量無法預估，且股票期權對應的股票占遠望谷總
股本的比例不大，故我們的估算未考慮激勵對象行權產生的業(yè)績攤薄效應。
Black-Scholes模型公式及相關參數如下：
c=SN(d1) .Xe
-rT
N(d2)
d1=ln(S/X)+T（R+σ2/2）
σ
C 為期權的理論價值
S 為標的股票目前的價格：19.20元
X 為期權的行權價格：19.89元首期股票期權激勵計劃（草案）
13
R 為無風險收益率的連續(xù)復利率：3.33%
T 為期權的剩余存續(xù)期限：2年、3年、4年
δ 為期權標的股票價格的波動率：65%
N（..）是累計正態(tài)分布函數；
ln（..）是自然對數函數。
根據上述定價模型得到授予的506.4萬份股票期權的理論價值總額為4201.27
萬元。
（三）對公司業(yè)績的影響
公司首次授予的股票期權總成本為4201.27萬元。以上股票期權成本將在激勵
計劃等待期內進行攤銷。
十、激勵計劃的調整方式和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或
縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0
為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q 為調整后的股票期權數量。
2、縮股
Q＝Q0× n
其中：Q0
為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票）；Q為調整后的股票期權數量。
3、配股
Q= Q0× P1×(1＋n)/( P1
＋P2× n )
其中：Q0
為調整前的股票期權數量；P1
為股權登記日當日收盤價；P2
為配股
價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整首期股票期權激勵計劃（草案）
14
后的股票期權數量。
（二）股票期權行權價格的調整方法
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、
配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0
為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。
2、縮股
P＝P0÷ n
其中：P0
為調整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調整后的行權價格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0
為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。
4、配股
P＝P0×（P1
＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0
為調整前的行權價格；P1
為股權登記日當天收盤價；P2
為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權
價格。
（三）激勵計劃的調整程序與授權
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數
量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格后，應按照有關主管機關的
要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是
否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的
規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事首期股票期權激勵計劃（草案）
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會做出決議并經股東大會審議批準。
十一、實行股票期權激勵計劃、股票期權授予及激勵對象行權的程序
（一）實行股票期權激勵計劃的程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審
議。
2、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案，獨立董事應當就股權激勵計劃是
否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。
3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。
4、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決
議、股票期權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。
5、公司聘請律師對股票期權激勵計劃出具法律意見書。
6、股票期權激勵計劃報中國證監(jiān)會備案，同時抄報深圳證券交易所和深圳
證監(jiān)局。
7、在中國證監(jiān)會對股票期權激勵計劃備案無異議后，公司發(fā)出召開股東大
會的通知，并同時公告法律意見書。
8、獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
9、股東大會審議股票期權激勵計劃，監(jiān)事會應當就激勵對象名單核實情況
在股東大會上進行說明。
10、股東大會批準股票期權激勵計劃，股票期權激勵計劃即可以實施。自公
司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內，公司將按有關規(guī)定召開董事會對
激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。
（二）授予股票期權的程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案。
2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權授予方案。
3、監(jiān)事會核查授予股票期權的激勵對象的名單是否與股東大會批準的股票
期權激勵計劃中規(guī)定的對象相符。
4、公司與激勵對象簽訂《授予股票期權協(xié)議書》，約定雙方的權利義務。
5、公司于授權日向激勵對象送達《股票期權授予通知書》一式兩份。首期股票期權激勵計劃（草案）
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6、激勵對象在三個工作日內簽署《股票期權授予通知書》，并將一份送回
公司。
7、公司根據激勵對象簽署情況制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對
象姓名、獲授股票期權的數量、授權日期、股票期權授予協(xié)議書編號等內容。
8、公司根據中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的有關規(guī)定辦理實施
股票期權激勵計劃的相關事宜。
（三）激勵對象行權的程序
1、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權
申請。
2、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。
3、激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確認后，公司向證券交易所提
出行權申請。
4、經證券交易所確認后，激勵對象應將行權資金按照公司要求繳付給公司
指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認。
5、向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
6、向公司登記部門辦理公司變更登記手續(xù)。
十二、公司與激勵對象的權利與義務
（一）公司的權利義務
1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不
能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報
公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等
行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董
事會備案，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
3、公司根據國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅
及其它稅費。
4、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以
及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。首期股票期權激勵計劃（草案）
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5、公司應當根據股票期權激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算
公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國
證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并
給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應有貢獻。
2、激勵對象應按照本激勵計劃的規(guī)定行權的資金來源于自籌資金。
3、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規(guī)定行權，并按規(guī)定鎖定股份。
4、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務。
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅
及其它稅費。
6、激勵對象在行權后離職的，應當在3年內不得從事與公司同業(yè)競爭的相關
工作。如果激勵對象在行權后離職，并在3年內從事與公司同業(yè)競爭相關工作的，
激勵對象應當將其因行權所得全部收益返還給公司，并承擔與其行權所得收益同
等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
（三）其他說明
公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的
權力，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激
勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
十三、股票期權激勵計劃變更、終止及其他事項
（一）公司控制權變更、合并、分立
若因任何原因導致公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況時，所有授出的股
票期權不作變更，激勵對象不能加速行權或提前解鎖。
（二）激勵對象發(fā)生職務變更、離職或死亡等事項
1、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍為公司的高級管理人員或核心技術（業(yè)務）首期股票期權激勵計劃（草案）
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人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。激
勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司
機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會
批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，
則應取消其所有尚未行權的股票期權。
3、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、
泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自
離職之日起所有未行權的股票期權即被取消，公司保留追討激勵對象退還其已經
行使股票期權所獲得的收益的權利。
4、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。
5、激勵對象達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職，則：
（1）若在其離職當年績效考核合格，則其可在本激勵計劃的有效期內按規(guī)定
行權，其所獲授的股票期權的數量與行權價格不作變更；
（2）若在其離職當年績效考核不合格，其自離職之日起所有未行權的股票期
權即被取消。
6、激勵對象因執(zhí)行職務負傷而喪失勞動能力的，其獲授的標的股票期權仍按
照喪失勞動能力前本股權激勵計劃規(guī)定的程序和時間進行。
7、激勵對象因精神病喪失民事行為能力而離職的，其獲授的標的股票期權將
由其監(jiān)護人代其持有，并按照喪失民事行為能力前本股權激勵計劃規(guī)定的程序和
時間進行。
8、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵
對象因執(zhí)行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對
象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。其尚未歸屬的股票期權可以全部
歸屬，并由激勵對象指定的收益人或根據法律由其繼承人在激勵對象死亡之日起
三個月內行使所有尚未行權的股票期權。
（三）公司發(fā)生如下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根
據股票期權激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示首期股票期權激勵計劃（草案）
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意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（四）在股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其
已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形的。
十四、附則
1、本激勵計劃自公司股東大會批準之日起生效；
2、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司
二〇〇九年三月十一日
